TTS pháp lý: Nguyễn Kim Ngân
Theo quy luật vận hành của cuộc sống, mỗi một người sẽ trải qua các giai đoạn của cuộc đời, trải dài từ lúc sinh ra đến lúc mất đi. Trong giai đoạn này, người ta sẽ tạo lập được một khối tài sản riêng cho bản thân. Câu hỏi đặt ra là vậy khi một người chết đi, khối tài sản đó sẽ được phân chia như thế nào? Ai là người được hưởng di sản thừa kế?
Dưới góc độ của pháp luật doanh nghiệp, khi một cá nhân sở hữu phần vốn góp/cổ phần mất thì phần tài sản đó sẽ được xử lí như thế nào cho người thân họ. Bài viết dưới đây của VLM Law Firm sẽ trả lời cho câu hỏi Làm sao thừa kế phần vốn góp/cổ phần của người thân đã mất?
1. Thừa kế theo quy định của pháp luật Việt Nam
Hiện nay, ở Việt Nam có 02 hình thức thừa kế là thừa kế theo di chúc và thừa kế theo pháp luật.
a. Thừa kế theo di chúc
Mặc dù Bộ luật Dân sự 2015 (sau đây gọi tắt là BLDS 2015) không định nghĩa thế nào là thừa kế theo di chúc, tuy nhiên, rút kết từ các quy định tại Chương XXII BLDS 2015, thừa kế theo di chúc có thể được hiểu là việc dịch chuyển tài sản của người đã chết cho người còn sống theo quyết định của người để lại di sản trước khi chết thể hiện qua di chúc. Di chúc để lại phải là di chúc hợp pháp, thỏa mãn các điều kiện về hình thức và nội dung theo Luật định.
b. Thừa kế theo pháp luật
Theo Điều 649 BLDS 2015, “Thừa kế theo pháp luật là thừa kế theo hàng thừa kế, điều kiện và trình tự thừa kế do pháp luật quy định”.
Người thừa kế theo hàng thừa kế được xác định theo thứ tự như sau:
– Hàng thừa kế thứ nhất gồm: Vợ, chồng, cha đẻ, mẹ đẻ, cha nuôi, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi của người chết;
– Hàng thừa kế thứ hai gồm: Ông nội, bà nội, ông ngoại, bà ngoại, anh ruột, chị ruột, em ruột của người chết; cháu ruột của người chết mà người chết là ông nội, bà nội, ông ngoại, bà ngoại;
– Hàng thừa kế thứ ba gồm: Cụ nội, cụ ngoại của người chết; bác ruột, chú ruột, cậu ruột, cô ruột, dì ruột của người chết; cháu ruột của người chết mà người chết là bác ruột, chú ruột, cậu ruột, cô ruột, dì ruột; chắt ruột của người chết mà người chết là cụ nội, cụ ngoại.
Trong đó, những người thừa kế cùng hàng được hưởng phần di sản bằng nhau. Còn những người ở hàng thừa kế sau chỉ được hưởng di sản khi không còn ai ở hàng thừa kế trước do đã chết, không có quyền hưởng di sản, bị truất quyền hưởng di sản hoặc từ chối nhận di sản theo Điều 651 BLDS 2015.
2. Xác định phần vốn góp/cổ phần có trong các loại hình Công ty
Luật doanh nghiệp 2020 định nghĩa phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh – Khoản 27 Điều 4. Còn cổ phần là phần được chia bằng nhau từ vốn điều lệ (Điểm a khoản 1 Điều 111).
Như vậy, theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, phần vốn góp là tài sản có trong Công ty TNHH và Công ty hợp danh; còn cổ phần là tài sản có trong Công ty Cổ phần.
3. Thừa kế phần vốn góp
a. Thừa kế phần vốn góp trong Công ty trách nhiệm hữu hạn
- Đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:
Căn cứ theo Điều 53 Luật doanh nghiệp 2020 về xử lí phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt quy định: Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty.
Như vậy, Luật Doanh nghiệp cho phép thừa kế phần vốn góp của cá nhân chết mà không cần có sự đồng ý của các thành viên còn lại trong Công ty TNHH.
Để thừa kế được phần vốn góp này, người nhận thừa kế cần phải xác định mình là người thừa kế theo di chúc hay thuộc thừa kế theo pháp luật.
Các quy định khác về phân chia di sản thừa kế được thực hiện theo quy định tại Chương XXIV. Thanh toán và phân chia di sản của BLDS 2015.
- Đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:
Căn cứ theo quy định tại khoản 3 Điều 78 Luật doanh nghiệp 2020 về thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trong một số trường hợp đặc biệt, nếu chủ công ty chết thì người thừa kế được xác định thừa kế theo di chúc hoặc thừa kế theo pháp luật và sẽ trở thành chủ công ty hoặc thành viên.
Ngoài ra, căn cứ theo quy định này còn phát sinh thêm 02 thủ tục sau:
– Nếu người thừa kế đồng thời là chủ sở hữu của công ty thì phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu của Công ty (quy định chi tiết tại Điều 53 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ ngày 04 tháng 01 năm 2021 về đăng ký doanh nghiệp).
– Nếu có nhiều hơn một cá nhân hoặc một tổ chức thừa kế thì phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình Công ty sang Công ty TNHH 02 thành viên trở lên hoặc Công ty Cổ phần (quy định chi tiết tại khoản 2, 4 Điều 26 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP).
Việc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp phải được thực hiện trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc việc giải quyết thừa kế.
Các quy định khác về phân chia di sản thừa kế được thực hiện theo quy định tại Chương XXIV và phân chia di sản của BLDS 2015.
b. Thừa kế phần vốn góp trong Công ty hợp danh
Nếu người chết là thành viên hợp danh:
Theo quy định tại điểm h khoản 1 Điều 181 Luật doanh nghiệp 2020, khi thành viên hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên này sẽ được hưởng phần giá trị tài sản tương ứng của thành viên hợp danh đã chết tại Công ty sau khi đã trừ đi phần nợ và nghĩa vụ tài sản khác thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Ngoài ra, người thừa kế của thành viên hợp danh đã chết cũng có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.
Nếu người chết là thành viên góp vốn:
Thành viên góp vốn có quyền định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Nếu thành viên này chết thì người thừa kế của thành viên đó sẽ thay thế người chết và trở thành thành viên góp vốn của Công ty mà không cần sự chấp thuận của Hội đồng thành viên, căn cứ theo quy định tại điểm e khoản 1 Điều 187 Luật Doanh nghiệp 2020.
Các quy định khác về phân chia di sản thừa kế được thực hiện theo quy định tại Chương XXIV. Thanh toán và phân chia di sản của BLDS 2015.
4. Thừa kế cổ phần trong CTCP
Theo quy định tại khoản 3 Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020, trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.
Tuy nhiên, người thừa kế này không hiển nhiên trở thành cổ đông thay thế cá nhân chết mà phải đáp ứng 02 điều kiện quy định tại khoản 6, 7 Điều này:
– Điều kiện 1: Người thừa kế cổ phần chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin sau của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông. Các thông tin đó gồm:
(i) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
(ii) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
(iii) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
(iv) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
(v) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
– Điều kiện 2: Yêu cầu công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.
Lưu ý: Người thừa kế khi nhận thừa kế và muốn trở thành thành viên của các Công ty kể trên thì phải thỏa mãn các điều kiện quy định tại khoản 2, 3 Điều 17 Luật doanh nghiệp 2020 về quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp.
Ngoài ra, những người thừa kế này còn phải chứng minh mình là người thừa kế hợp pháp thông qua thủ tục khai nhận di sản thừa kế hoặc phân chia di sản thừa kế theo quy định tại Điều 57, 58 Luật Công chứng 2014. Đồng thời phải thông báo với công ty về việc thừa kế của mình.
Như vậy, để thừa kế phần vốn góp/cổ phần của người thân đã mất, người thừa kế vừa phải căn cứ theo quy định của pháp luật dân sự về thừa kế, vừa phải căn cứ theo quy định của pháp luật doanh nghiệp để thực hiện đúng và đủ thủ tục.
Trên đây là bài viết của VLM Law Firm về Làm sao để thừa kế phần vốn góp/cổ phần của người thân đã mất. Hy vọng những thông tin này hữu ích với bạn.
Nếu bạn cần Tư vấn hoặc Hỗ trợ Dịch vụ trọn gói, vui lòng liên hệ với VLM Law Firm thông qua các kênh sau:
- Số điện thoại: 0977 364 568 (có thể nhắn trên Zalo)
- Đến trực tiếp tại Văn phòng: 14 Điện Biên Phủ, Phường 17, Quận Bình Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh.
- Hoặc bạn BẤM VÀO ĐÂY để điền thông tin, VLM Law Firm sẽ gọi lại cho bạn nhé!