TTS pháp lý: Nguyễn Kim Ngân
Hiện nay trên thị trường, mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn (sau đây viết tắt là TNHH) được xem là rất phổ biến. Lí do các chủ doanh nghiệp chọn loại hình này vì nó có nhiều ưu điểm, trong đó, ưu điểm lớn nhất phải kể đến là rủi ro thấp cho chủ doanh nghiệp, người góp vốn vì họ chỉ chịu trách nhiệm trong một giới hạn phạm vi mà mình góp vốn. Tuy nhiên, dù họ chỉ chịu một trách nhiệm hữu hạn nhưng để công ty vận hành có hiệu quả và đúng pháp luật thì khâu tổ chức quản lí doanh nghiệp không thể không được nhắc đến. Vì vậy, bài viết dưới đây sẽ cung cấp cho bạn đọc cách tổ chức quản lí công ty TNHH đúng luật, tránh những sai phạm và những tổn thất không đáng có trong quá trình quản lí và vận hành tổ chức.
1. Lựa chọn loại mô hình công ty TNHH
Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2020, hiện nay nước ta có 02 mô hình công ty TNHH là công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH từ 02 thành viên trở lên.
Dưới đây là bảng so sánh khái quát một số điểm khác biệt cơ bản về 02 mô hình nêu trên.
| Một thành viên | Từ 02 thành viên trở lên | |
| Thành viên | 01 tổ chức hoặc 01 cá nhân | Tổ chức, cá nhân. |
| Số lượng thành viên | 01 người | Từ 2 đến 50 người |
| Mô hình làm việc | Nếu do tổ chức làm chủ sở hữu thì có 02 mô hình:
Mô hình 1: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; Mô hình 2: Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Ngoài ra phải thành lập thêm Ban kiểm soát nếu là doanh nghiệp nhà nước. Nếu do cá nhân làm chủ sở hữu thì có 01 mô hình sau: Chủ tịch công ty; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. |
01 mô hình, gồm các thành viên sau: Hội đồng thành viên; Chủ tịch hội đồng thành viên; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Ngoài ra phải thành lập thêm Ban kiểm soát nếu là doanh nghiệp nhà nước. |
Tùy theo nhu cầu và mục đích kinh doanh khác nhau mà chủ doanh nghiệp lựa chọn mô hình công ty TNHH phù hợp.
2. Cách tổ chức quản lí công ty TNHH đúng luật
a. Công ty TNHH một thành viên
– Nếu do tổ chức làm chủ sở hữu thì có 02 mô hình:
Mô hình 1: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Mô hình 2: Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Ngoài ra phải thành lập thêm Ban kiểm soát nếu là doanh nghiệp nhà nước.
– Nếu do cá nhân làm chủ sở hữu thì có 01 mô hình, gồm: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Tùy theo chủ sở hữu là cá nhân hay tổ chức và nhu cầu doanh nghiệp để quyết định mô hình của công ty TNHH một thành viên là mô hình nào. Dưới đây là bảng khái quát chung về các chức danh có trong công ty TNHH một thành viên.
| Cơ cấu tổ chức | Quyền hạn và nghĩa vụ | |
| Chủ sở hữu | Là một cá nhân hoặc một tổ chức. | Điều 76, 77, 78, 83, 84 Luật Doanh nghiệp 2020 |
| Chủ tịch công ty | Do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm. | Nhân danh chủ sở hữu công ty và công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ tương ứng, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
Chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan. Ngoài ra còn có quyền và nghĩa vụ khác quy định ở Điều lệ công ty và Điều 83 và 84 Luật Doanh nghiệp 2020. |
| Hội đồng thành viên | Có từ 03 đến 07 thành viên, nhiệm kì không quá 05 năm, do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm.
Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc đa số theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty. |
Nhân danh chủ sở hữu công ty và công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ tương ứng, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
Chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan. Ngoài ra còn có quyền và nghĩa vụ khác quy định ở Điều lệ công ty và Điều 56, 57, 80, 83 và 84 Luật Doanh nghiệp 2020. |
| Giám đốc hoặc Tổng giám đốc | Do Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Nhiệm kỳ không quá 05 năm để. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp pháp luật, Điều lệ công ty có quy định khác. |
Chịu trách nhiệm điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty.
Chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Ngoài ra còn có các quyền và nghĩa vụ quy định tại khoản 2 Điều 82, 83, 84 Luật Doanh nghiệp 2020. |
| Ban kiểm soát | Có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên.
Nhiệm kỳ của mỗi Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Nếu Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát (Phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát). Các thành viên trong Ban kiểm soát phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện tương ứng quy định tại khoản 2 Điều 168 và Điều 169 của Luật Doanh nghiệp 2020. |
Khoản 3 Điều 65 Luật Doanh nghiệp 2020 |
b. Công ty TNHH từ hai thành viên trở lên
Căn cứ theo quy định tại Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH từ 02 thành viên trở lên sẽ có cơ cấu tổ chức gồm:
– Hội đồng thành viên;
– Chủ tịch hội đồng thành viên;
– Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
– Ban kiểm soát: Nếu là doanh nghiệp nhà nước tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này;
– Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Nếu Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
| Thành viên công ty | Cơ cấu tổ chức | Quyền và nghĩa vụ |
| Hội đồng thành viên | Là cơ quan quyết định cao nhất của công ty.
Gồm: Tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Mỗi năm ít nhất họp một lần. |
Khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 |
| Chủ tịch hội đồng thành viên | Được bầu từ trong Hội đồng thành viên.
Có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty. |
Khoản 2 Điều 56, 66, 71 Luật Doanh nghiệp 2020 |
| Giám đốc hoặc Tổng giám đốc | Là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. | Khoản 2 Điều 63, 66, 71 Luật Doanh nghiệp 2020 |
| Ban kiểm soát | Có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên.
Nhiệm kỳ của mỗi Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Nếu Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát (Phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát). Các thành viên trong Ban kiểm soát phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện tương ứng quy định tại khoản 2 Điều 168 và Điều 169 của Luật Doanh nghiệp 2020. |
Khoản 3 Điều 65 Luật Doanh nghiệp 2020 |
| Người đại diện theo pháp luật của công ty | Là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Nếu điều lệ công ty không quy định thì sẽ do Chủ tịch hội đồng thành viên kiêm nhiệm chức danh này. |
Điều 71 Luật Doanh nghiệp 2020 |
Như vậy, tùy theo mô hình công ty TNHH mà doanh nghiệp có cách thức tổ chức và quản lí sao cho phù hợp với tình hình thực tế và theo đúng các quy định hiện hành của pháp luật doanh nghiệp. Mỗi một loại chức danh khác nhau sẽ có quy chế tổ chức, tiêu chuẩn, điều kiện bầu cũng như các quyền và nghĩa vụ khác nhau. Doanh nghiệp cần bám sát quy định hiện hành của pháp luật nói chung và Luật Doanh nghiệp 2020 nói riêng để có một cơ chế tổ chức hiệu quả, an toàn và phát triển bền vững.
Trên đây là góc nhìn của VLM về cách tổ chức quản lí công ty TNHH đúng luật.
Nếu bạn cần Tư vấn hoặc Hỗ trợ Dịch vụ trọn gói, vui lòng liên hệ với VLM Law Firm thông qua các kênh sau:
- Số điện thoại: 0977 364 568 (có thể nhắn trên Zalo)
- Đến trực tiếp tại Văn phòng: 14 Điện Biên Phủ, Phường 17, Quận Bình Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh.
- Hoặc bạn BẤM VÀO ĐÂY để điền thông tin, VLM Law Firm sẽ gọi lại cho bạn nhé!
