LƯU Ý KHI KÝ HỢP ĐỒNG VỚI CHI NHÁNH

TTS pháp lý: Nguyễn Vũ Thanh Hoa

Chi nhánh là một đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp và không có tư cách pháp nhân. Vậy khi giao kết hợp đồng với chi nhánh của các công ty thì có hiệu lực pháp luật không? Cần lưu ý gì khi ký hợp đồng với chi nhánh để tránh những rủi ro cho các chủ thể ký kết. Bài viết dưới đây của VLM Law Firm sẽ cung cấp cho bạn đọc câu trả lời, cũng như những giải đáp vướng mắc liên quan đến vấn đề trên. 

1. Chi nhánh là gì?

• Căn cứ khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh và văn phòng đại diện được định nghĩa như sau: Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền.
• Theo khoản 1 Điều 74 Bộ luật dân sự 2015, một tổ chức được coi là có tư cách pháp nhân khi đáp ứng đủ 04 điều kiện sau đây:

• • Được thành lập theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan;
  • Có cơ cấu tổ chức theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật này;
  • Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình;
  • Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.

• Theo đó, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, mọi hoạt động của chi nhánh đều phụ thuộc vào doanh nghiệp và thông qua việc uỷ quyền. Do đó, chi nhánh không tham gia các quan hệ pháp luật với tư cách độc lập nên không được coi là có tư cách pháp nhân.

2. Chi nhánh có được ký hợp đồng không? 

• Như đã đề cập thì chi nhánh có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền, ngoài ra căn cứ Khoản 5 Điều 84 Bộ luật dân sự 2015: “Người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của pháp nhân trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền.” Theo đó, người đứng đầu chi nhánh không đương nhiên có quyền đại diện cho chi nhánh ký kết các hợp đồng với các đối tác của công ty mà quyền này chỉ phát sinh khi có ủy quyền của người đại diện của công ty.
• Phạm vi ủy quyền như thế nào là do người đại diện theo pháp luật của công ty quyết định. Và bất cứ khi nào công ty cũng có thể hủy việc ủy quyền cho người đứng đầu chi nhánh. 
• Khi chi nhánh ký kết một số hợp đồng hoặc thực hiện một số công việc mà cần sự cho phép của công ty, người đứng đầu chi nhánh phải xuất trình được văn bản uỷ quyền của công ty. 

3. Chủ thể chịu trách nhiệm khi có tranh chấp hợp đồng xảy ra. 

• Căn cứ khoản 6 Điều 84 Bộ luật dân sự 2015: “Pháp nhân có quyền, nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch dân sự do chi nhánh, văn phòng đại diện xác lập, thực hiện.” Theo đó, nếu có tranh chấp hợp đồng xảy ra, công ty sẽ là người chịu trách nhiệm mà không phải chi nhánh. 

4. Hậu quả khi hợp đồng ký kết với chi nhánh bị vô hiệu:

• Căn cứ Điều 131 Bộ luật dân sự 2015 quy định hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu bao gồm:
  • Giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập.
  • Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.
  • Trường hợp không thể hoàn trả được bằng hiện vật thì trị giá thành tiền để hoàn trả.
  • Bên ngay tình trong việc thu hoa lợi, lợi tức không phải hoàn trả lại hoa lợi, lợi tức đó.
  • Bên có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường

• Đối với trường hợp người đứng đầu chi nhánh không có quyền đại diện nhưng vẫn thực hiện ký kết dẫn đến hợp đồng vô hiệu thì căn cứ Điều 142 Bộ luật dân sự 2015 quy định hậu quả của giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện:

1. Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây:
   1. Người được đại diện đã công nhận giao dịch;
   2. Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;
   3. Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện.
2. Trường hợp giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện thì người không có quyền đại diện vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình, trừ trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch.
3. Người đã giao dịch với người không có quyền đại diện có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc hủy bỏ giao dịch dân sự đã xác lập và yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp người đó biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch hoặc trường hợp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.
4. Trường hợp người không có quyền đại diện và người đã giao dịch cố ý xác lập, thực hiện giao dịch dân sự mà gây thiệt hại cho người được đại diện thì phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại.

Từ những nội dung trên, ta có thể nhận thấy thấy việc giao kết hợp đồng với chi nhánh của các công ty sẽ có hiệu lực pháp luật nếu người đứng đầu chi nhánh được công ty ủy quyền thực hiện công việc này.

Do đó, khi ký kết hợp đồng với chi nhánh, phải yêu cầu người đứng đầu chi nhánh xuất trình được văn bản uỷ quyền của công ty để tránh việc hợp đồng vô hiệu do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện.

Ngoài ra, cần lưu ý thêm nếu hợp đồng có tranh chấp hay bị vô hiệu cần chú ý đến hậu quả và chủ thể chịu trách nhiệm bởi lẽ chi nhánh là một chủ thể đặc biệt, không có tư cách pháp nhân, chỉ thực hiện các công việc nằm trong sự ủy quyền công ty nên sẽ không tự chịu trách nhiệm toàn bộ. 

Nếu bạn cần Tư vấn hoặc Hỗ trợ Dịch vụ trọn gói, vui lòng liên hệ với VLM Law Firm thông qua các kênh sau:

• Số điện thoại: 0977 364 568 (có thể nhắn trên Zalo)
• Đến trực tiếp tại Văn phòng: 14 Điện Biên Phủ, Phường 17, Quận Bình Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh.
• Hoặc bạn BẤM VÀO ĐÂY để điền thông tin, VLM Law Firm sẽ gọi lại cho bạn nhé!